注册制不是谁想上就上!10家企业上科创板被拒

2019-09-10 15:50
来源: www.icaimi.cn
作者: 财米网编辑

文/蒋海伦

        自2019年3月22日至今已有152家企业申请科创板。其中有10家排队企业无缘科创板。7月8日北京木瓜移动科技股份有限公司(以下简称:木瓜移动)成为第一个主动申请撤回发行上市申请被终止审核。8月30日恒安嘉新(北京)科技股份公司(以下简称:恒安嘉新)成为第一个提交注册后被证监会否决的企业。9月5日北京国科环宇科技股份有限公司(以下简称:简称国科环宇)成为第一个上市委会议终止审核的企业。除了这三家“第一个”以外,还有七家均是因主动申请撤回发行上市申请被终止审核。

  上交所于2019年3月29日受理木瓜移动科创板发行上市申请。6月28日,经过两轮审核问询和回复,上交所审核中心召开审核会议,对公司发行上市申请形成审核报告,拟提交上市委员会审议,并发函要求发行人和保荐人提交招股说明书上会稿。7月4日,公司及保荐人提交了撤回发行上市申请。

前期审核中,上交所审核中心先后于2019年4月11日、6月4日出具第一、二轮审核问询函,于2019年5月22日、6月19日收到木瓜移动及其中介机构提交的第一、二轮问询回复。两轮审核问询,重点关注了以下事项:

一是木瓜移动核心技术先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况。木瓜移动目前拥有1项美国专利、无国内专利,报告期内研发投入占比分别为4.94%、1.20%及0.71%,各期综合毛利率分别为20.31%、6.24%及4.38%。上交所问询要求木瓜移动说明具有什么样的核心技术,该等技术是否是行业内开展业务通用的基础性技术,相关技术在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用;要求木瓜移动结合报告期毛利率变动趋势、研发投入情况、同行业可比公司技术水平等进一步披露公司核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。

二是木瓜移动的业务实质与业务模式。木瓜移动招股说明书将其定位为一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司,主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术提供海外营销服务。上交所关注木瓜移动行业定位及归类的准确性,要求木瓜移动结合相关部门出具的产业分类目录及指南、公司具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景、木瓜移动从事的业务与大数据之间的关系、主营业务与可比公司的相似度等因素,充分说明和披露公司行业定位是否准确。

三是木瓜移动是否充分披露对其持续经营能力可能产生重大影响的风险因素。2018年,木瓜移动向Facebook采购额占全年采购额的91.99%,相关收入亦主要依赖Facebook渠道实现,而其采购占Facebook亚洲收入和广告总收入的比重较低,相关合同条款对其业务的可持续性亦存在不利影响,公司未在申报稿招股说明书显要位置充分揭示上述情况对公司持续经营能力的不利影响。

四是相关重要信息披露的充分性、一致性、可理解性。木瓜移动此前在新三板挂牌披露的主营业务包括游戏业务,2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%,但未在招股说明书申报稿中明确披露,并表示报告期内公司主营业务未发生重大变化;在问询回复中,披露木瓜移动2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%,与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致等。

  2019年7月18日至2019年7月30日,中国证监会对恒安嘉新的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。在审阅中关注到:

  一、恒安嘉新于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同,金额15,859.76万元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年,恒安嘉新以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入13,682.84万元,调减净利润7,827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8,732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,恒安嘉新存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

  二、2016年,恒安嘉新实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中恒安嘉新都认定上述股权转让系解除股权代持,因此不涉及股份支付;三轮回复中,恒安嘉新、保荐机构、申报会计师认为时间久远,能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。恒安嘉新未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

2019年9月5日,上海证券交易所科创板股票上市委员会召开第21次审议会议,国科环宇的发行上市申请进行审议,经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。

上交所于2019年4月12日受理国科环宇科创板发行上市申请,进行了三轮审核问询。在审核过程中,坚持以信息披露为中心,通过公开化问询式审核,重点关注了三个方面情况:

一是国科环宇直接面向市场独立持续经营的能力。国科环宇主要业务模式之一是重大专项承研,该类业务系基于国家有关部门的计划安排,由国科环宇的关联方(单位D)分解、下发任务,研制经费通过有关部门、单位A逐级拨付,未签署相关合同。国科环宇的重大专项承研业务收入来源于拨付经费,该项业务收入占国科环宇最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

二是国科环宇会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。国科环宇2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2,786.44万元,2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1,790.53万元,两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是,国科环宇将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产,从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间,其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元,合计影响2018年净利润-1,038.87万元。国科环宇应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确,导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月,且由同一家审计机构出具审计报告。

三是关联交易的公允性。国科环宇的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖,其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04万元,占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。国科环宇未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

科创板上市委审议认为:国科环宇关联交易占比较高,业务开展对关联方存在较大依赖,无法说明关联交易价格公允性,重大专项承研业务模式非市场化取得,收入来源于拨付经费,国科环宇不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求;同时国科环宇首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式,对关联方的披露存在遗漏,未充分披露投资者对国科环宇作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异,国科环宇短时间内财务数据存在重大调整,母公司报表净利润存在995.91万元的差异,反映国科环宇存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

根据相关制度安排,上交所在科创板申报企业发行上市审核中,需要基于科创板定位,审核并判断国科环宇是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定,国科环宇在科创板发行上市应符合的发行条件,包括业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力;会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行等。这些发行条件的理解和执行,需要结合国科环宇通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握。终止国科环宇发行上市审核,是根据国科环宇在招股说明书和审核问询回复中披露的情况,对国科环宇的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

国科环宇是科创板试点注册制以来,出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序,无论审核同意还是不同意发行上市,或者因主动撤回等原因终止审核,都是审核中的正常现象。

上交所将继续沿着市场化和法治化方向,坚守科创板定位,坚持以信息披露为核心,落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时,充分发挥公开化问询式审核在提高国科环宇信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用,把好市场“入口关”,这是注册制下,上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。

值得注意的是,发行上市申请文件一经受理,审核问询回复内容一经披露,对排队企业及相关机构即产生法律约束力,信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任并不因为终止审核而减免。如果终止审核前,发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题,上交所将按照有关规定进行处理。若企业想再次申请上市,可在交易所作出终止决定之日起6个月后再提交申请文件。

 

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